Дипломная работа корпоративное право

метки: Корпоративный, Управление, Вознаграждение, Орган, Деятельность, Совет, Компания, Акционер

В начале 90-х годов прошлого века активизировались процессы глобализации хозяйственной жизни. Одним из ее проявлений стала глобализация инвестиционных процессов, что способствовало упрощению перемещения в пределах мирового рынка огромных финансовых ресурсов, накопленных в развитых странах. Это привело к усилению конкуренции за получение капитала компаниями разных стран. Они стали ориентироваться на требования инвесторов, основным из которых является надлежащая система корпоративного управления. В глазах инвесторов корпоративное управление является индикатором, на который они реагируют зачастую более оперативно, чем на улучшение макроэкономических показателей. Как показывает практика, эффективное корпоративное управление облегчает компаниям доступ на рынки капитала, способствует повышению доверия со стороны инвесторов и конкурентоспособности компании.

Кроме того, политическая и экономическая реформы, принятые в России в последнее десятилетие, позволили отечественным корпорациям вступить в тесную связь с мировым хозяйственным процессом и остро поставили вопрос о такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономически организациями. В связи с этим возникла необходимость применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

В результате проведения приватизации в России доминирующей формой организации бизнеса стало . В настоящее время процесс создания и развития акционерной формы собственности активно продолжается. В стране насчитывается порядка 190 тыс. акционерных обществ ¹ , разрабатывается акционерное законодательство, развивается рынок ценных бумаг. В число предприятий активы, которых превышают 10 млрд. долл., входят 13 российских компаний, среди которых,

Газпром, Сбербанк России, РЖД, НК «ЛУКойл», ВТБ, НК «Роснефть», ГМК «Норильский никель», АК «Транснефть», АФК «Система» и «Северсталь».

Успешное развитие акционерных компаний требует от собственников и высшего менеджмента разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов между акционерами, выстраивания позитивных отношений со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной деятельности фирмы. Все эти вопросы входят в компетенцию высшего уровня управления акционерным обществом и относятся к области корпоративного управления, актуальность которой значительно возросла.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

Конституционные основы государственной власти и управления в России

... – органы государственной власти РФ (государственные федеральные органы управления) Федеральное собрание (парламент): - Совет Федерации (верхняя палата) - Государственная Дума (нижняя палата) Правительство РФ Конституционный Суд РФ ... (субъектов РФ), имеющих признаки государства. В то же время Россия – единое государство. Федерализм формирование геополитического пространства государства как единого ...

• интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики;

• повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;

• обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;

• создания баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и (или) участвующих в управлении корпорацией, и др.

Также актуальность связана с современными реалиями организации бизнеса в России. Это объясняется необходимостью обеспечения успешного долговременного развития российской экономики, привлечением инвестиций и повешением доверия инвесторов. Эффективность корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику страны. Именно поэтому проблема корпоративного управления имеет важную значимость для России.

Объектом исследования являются российские корпорации.

Цель исследования: рассмотреть сущность корпоративного управления и проанализировать особенности построения систем корпоративного управления в России.

Задачи исследования:

• определить сущность и основные особенности корпоративного управления;

• очертить круг проблем и вопросов, на решение которых направленно корпоративное управление;

• проанализировать корпоративное управление в российских условиях;

• изучить корпоративное управление на примере АФК «Система».

Теоретической и методической базой исследования послужили работы Антонова В.Г., Дементьевой А.Г. и Клочай В.В.

Глава 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: СУЩНОСТЬ И СОДЕРЖАНИЕ.

^

В гражданском кодексе РФ такое понятие как «корпорация» отсутствует. На практике же приходится сталкиваться с такими определениями как «финансовая корпорация», «консалтинговая корпорация», «промышленная корпорация» и т.д. Что это – дань моде или необходимость использовать подобную терминологию для обозначения иного характера имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

В различных учебных материалах, посвященных вопросам корпоративного управления, выделяются две точки зрения на определение понятия «корпорация». В первом случае это любое акционерное общество (АО).

На сегодняшний день в России функционируют около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО) требующих отлаженной системы корпоративного управления. [1]

С другой точки зрения, под корпорацией понимается любая организация отвечающая признакам корпоративной идентичности:

• сложный по структуре имущественный комплекс;

• сложная организационная структура управления;

• высокая степень диверсификации;

  15 стр., 7194 слов

  Формы собственности и организация управления

  ... находятся в процессе постоянного поиска своей модели управления. Это непрерывный процесс, так как меняется сама фирма и ее среда. Целью данной работы является выявление форм собственности и организации управления предприятий. ...

• наличие головной организации и представительств за рубежом;

• интернациональный штат сотрудников;

• численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;

• доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30%;

• подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;

• осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;

• котировка акций на рынке (включение в листинг);

• вклад организации в ВВП страны не менее 0,5 – 1%;

• транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации;

• наличие консолидированной отчетности, для получения общего представления о работе организации в целом.

При выборе объекта финансирования, данные критерии являются определяющими для иностранных инвесторов. В данной работе термин «корпорация» понимается как наиболее развитая форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Корпоративные образования интегрируют финансовый и промышленный капитал в новые эффективные фирмы хозяйствования.

Смысл корпоративного управления заключается в том, что оно представляет собой совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление корпорациями и направлено на реализацию двух целей:

• увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и (или) дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;

• обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

С конца 1990-х гг. термин «корпоративное управление» становится в России все более популярным. С одной стороны за этот период в России изменилась роль частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест; с другой — корпоративные скандалы, глобальная конкуренция способствовали тому, что понятие «корпоративное управление» стало таким распространенным.

Тем не менее, пока лишь немногие компании осознают всю важность и глубину данного понятия. На практике корпоративное управление носит поверхностный характер и используется в пропагандистских целях, а не как способ. который позволяет АО завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. [4]

Как было отмечено выше, понятие «корпорация» не имеет официального оформления в России, и единого общепринятого толкования этого термина не существует. Поэтому можно констатировать, что из-за противоречивости определения объекта, естественно возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

Корпоративное управление – составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Эффективное корпоративное управление устанавливает между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами, а также обеспечивает стабильное и устойчивое функционирование компании. Такая система подразумевает наличие определенных отношений между менеджерами компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными субъектами.

Организация оффшорных компаний

... Задачами курсовой работы являются: рассмотрение сущности и цели создания оффшорной компании; ·анализ понятия оффшорных зон, типов и видов оффшорных компаний; ·рассмотрение регистрации и управления оффшорной компанией; ·рассмотрение ошибок использования оффшорных компаний. 1. Теоретические основы функционирования оффшорных компаний 1 ...

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на Рис 1.1.

Рис. 1.1. Система корпоративного управления.

Взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров).

Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

Один из принципов корпоративного управления – это принцип разделение права собственности и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры, обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают решения по наилучшему использованию капитала. Собственники не всегда имеют необходимые профессиональные навыки, и выполняют функцию поставщиков капитала и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли от деятельности корпорации. Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые бы обеспечивали соблюдение интересов акционеров, в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических) информация распределена ассиметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров.

Данная проблема порождает агентские издержки. Агентские издержки – это та величина потерь для инвесторов, которая связанна с разделением прав собственности и контроля. В сущности, она порождает агентские затраты трех типов:

1. затраты на достижение «чуждых» целей (в случае менеджеров, которые не максимизируют богатство инвесторов);

2. затраты на мониторинг (в случаях, когда инвесторам приходится разрабатывать и внедрять различные механизмы контроля); и

3. затраты на стимулирование (т. е. затраты на вознаграждение и поощрение менеджеров).

Основная задача системы корпоративного управления — уменьшение общих агентских затрат, что максимизирует стоимость общества для инвесторов.

Участниками корпоративных отношений являются:

1. Акционеры – являются инвесторами организации, заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акции в случае их продажи;

2. Наемные менеджеры – осуществляют все основные функции управления;

   11 стр., 5187 слов

   Ревизия управления организацией

   ... контроля (Департаментом финансового контроля и аудита Минфина РФ, Центральным банком РФ, аудиторскими службами). 1. Уровни управления организацией ... компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях; 3. Определение формы сообщения обществом информации акционерам ... проекты корпоративных нормативных ... контроле части документов. По характеру материала, на основе которого производятся ревизии, ...

3. Персонал организации – непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;

4. управления – формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;

5. Кредиторы – участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной и иной деятельности корпораций;

6. Региональные и местные органы управления – имеют возможность влиять на деятельность компании в основном через местные налоги.

Рис. 1.2 Участники корпоративных отношений.

Основными участниками корпоративных отношений являются владельцы корпораций и ее менеджеры. Но в последние два десятилетия развивается тенденция признания активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления других заинтересованных групп, таких как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и др.

^

Основными инструментами корпоративного контроля, используемыми в практике бизнеса, являются:

• слияния и поглощения на рынке корпоративного контроля;

• получение доверенности от акционеров, участие в совете директоров;

• банкротство.

Эти инструменты (формы) контроля действуют в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами и бизнес-сообществом.

Рис. 1.3 Институциональная основа корпоративного управления.

Корпоративный контроль

В мировой практике инструменты корпоративного контроля подразделят на внешние и внутренние. К внешнему контролю относится переход контроля к кредиторам в случае банкротства, а также механизм функционирования рынка корпоративного контроля. Внутренний инструмент корпоративного контроля это контроль, осуществляемый советом директоров.

Рынок корпоративного контроля является производным от классического фондового рынка. Проводимые на нем операции основываются только на сделках с акциями, имеющих цель — установление контроля над акционерным обществом. Т.е. это операции по покупке контрольного пакета акций. По существу такой механизм представляет собой механизм перехода прав собственности на акционерные общества. АО как самостоятельное юридическое лицо не может быть объектом купли-продажи. Покупке-продаже подлежат только ее акции, которые дают право на управление компанией.

Смысл механизма корпоративного контроля заключается в следующем. Акционеры, которые разочарованны в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретут массовых характер, то падение стоимости акции позволит другим компаниям скупить их по низкой цене, получив большинство голосов на собрании акционеров и заменить прежних управляющих на новых. Т.о. рынок контролирует эффективность работы АО.

Рынок корпоративного контроля можно разделить на две части – рынок слияний и рынок поглощений акционерных обществ.

Слияние – это соглашение, заключаемое между группами менеджмента корпорации-покупателя и другой корпорации относительно продажи последней. Менеджеры в этом случае выступают как агенты акционеров. В результате объединения акционерных обществ, образуется новое акционерное общество. В рамках слияний выделяют также присоединение акционерных обществ, т.е. объединение компаний в одном из акционерных обществ, участвующих в объединении, при этом не образуется новая компания. На рынке слияний акционерных капиталов компаний происходит изменение прав на участие в управлении определенной компанией. Состав собственников компаний, которые объединяются, остается неизменным.

Система управления персоналом организации

... управление конфликтами и стрессами, обеспечение социального развития организации, высвобождение персонала и др. Сюда же следует отнести вопросы взаимодействия руководителей организации со службами занятости, управления безопасностью персонала (рисунок 1). Концепция управления персоналом Методология управления персоналом Система управления персоналом Технология управления персоналом ...

Кроме добровольных объединений на практике существуют враждебные поглощения. Враждебные поглощения – это поглощения, осуществляемые без согласия менеджмента поглощаемой организации и часто встречающие ее активное сопротивление. Сама угроза поглощения, которая возникает при ухудшении показателей работы организации, заставляет менеджеров, больше чем обычно, учитывать интересы инвесторов.

Различают недружественных захват, идущий с использованием пробелов в законодательстве, и недобросовестный (враждебный) захват с использованием коррумпированных методов. По оценкам экспертов в 2008 году в России было совершено 860 поглощений, из них 68% — враждебными методами (скупка акций с использованием шантажа, противоправное использование доступа к реестру акционеров) ² . В Москве ежегодно поглощаются около 300 организаций. Одной из причин такой политики является отсутствие межотраслевого перетекания капитала. Чтобы эффективно выстроить систему защиты от враждебного нападения, необходимо определить те возможные способы, которые могут быть применены к организации. В современной России наиболее распространенны следующие способы враждебного поглощения:

• ^ . Агрессор собирает у себя блокирующий пакет акций, выкупая их у сотрудников. Организация-агрессор предлагает нескольким мелким акционерам крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акции. Остальные работники организации также начинают продавать свои акции. Когда процесс запущен, цены на бумаги могут быть снижены.

• ^ Организация-агрессор добиваться оспаривания решений акционеров. Например, на ежегодное собрание акционеров приглашаются не все акционеры. В таком случае агрессор подает в суд о нарушении прав акционеров. Вследствие чего решения общего собрания акционеров признаются недействительными, расторгаются сделки и договоры. В результате компания может обанкротиться и быть поглощенной.

• ^ Эффективно, если агрессор – один из крупных акционеров. Его цель – вытеснение других, иногда не менее крупных акционеров. Для этого общее собрание акционеров принимает решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать противника, агрессор подает в дружественный по отношению к агрессору суд из-за неких необоснованных претензий. Акции ответчика временно арестовываются, агрессор проводит общее собрание акционеров и «размывает» акции. В дальнейшем суд снимает обвинения, но результат уже достигнут.

  5 стр., 2243 слов

  Оценка бизнеса как инструмент планирования

  ... поток, прибыль, дивиденды) объекта оценки. Метод сделок Основан на анализе цен контрольных пакетов акций компаний-аналогов. Применяется для оценки бизнеса в целом либо его контрольного ... необходима оценка бизнеса: обоснование сделки купли-продажи бизнеса или его доли; определение стоимости залогового обеспечения по кредиту; обоснование инвестиционного решения; разработка бизнес-плана; необходимость ...

• ^ Создаются искусственные ситуации, заставляющие организацию залезть в долги. С организацией-жертвой через подставную организацию заключается очень крупный договор на какие-либо поставки, с устной договоренностью об отсрочке платежа. В дальнейшем устные договоренности «забываются», кредитор требует немедленных выплат, организация становится банкротом и поглощается.

Враждебному захвату может подвергаться организация, являющаяся отстающей в отрасли. Тогда покупатель (корпоративный рейдер) осуществляет ее реструктуризацию, интеграцию в поглощаемую организацию или увеличивает ее стоимость и перепродает инвестору.

При осуществлении поглощения акционерное общество может предпринимать определенные действия в свою защиту. Сущность защиты обычно сводится к тому, что покупка акционерного общества становится чрезмерно дорогой для покупателя. Зачастую именно благодаря защитным механизмам стоимость акционерного общества при поглощениях значительно выше рыночной стоимости его акций. Поскольку управление компанией осуществляется менеджментом, то ему может угрожать потеря управленческих полномочий при поглощении. Поэтому инициатором создания механизмов от поглощений может быть менеджмент компании или ее крупные акционеры. Такие действия могу носить превентивный (предварительный) характер или же приниматься после получения предложения о поглощении.

Последующие меры защиты обычно направлены на обеспечение наименее выгодных условий поглощения. Такие меры направлены на создание для захватчика дополнительных проблем. Наиболее распространенной разновидностью «отравленных пилюль» в российской практике являются кабальные сделки, заключенные незадолго до захвата организации. Как правило, это сделки по закупке сырья по завышенным ценам или продаже продукции по заниженным. Соответствующие договоры предусматривают непомерные штрафы за отказ от их выполнения.

Практики рекомендуют руководителям АО для обеспечения максимальной защиты от захвата:

1. постоянно следить за движением акций АО – более 75% их общего числа должно принадлежать дружественным акционерам; должен быть произведен тщательный анализ акционерного капитала, а именно: процент акций у сегодняшних работников, у уволенных, у юридических лиц;

2. следить за реальной ценой акции АО, которая определяется по формуле:

Обычный захватчик готов потратить сумму примерно равную 50% чистых активов организации, т.е. заплатить в 2 раза больше чем ориентировочная реальная цена акции.

Последним инструментом корпоративного контроля является механизм банкротства. Данный инструмент, как правило, используется кредиторами, когда компания не может отвечать по своим обязательствам и кредиторы не одобряют план выхода из сложившейся ситуации, предложенный менеджментом компании. В рамках данного механизма принимаемые решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров компании удовлетворятся в последнюю очередь. Цель банкротства – возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в руки новых эффективных собственников.

Теоретический анализ механизмов реализации защиты прав акционеров

... защиту прав акционеров и должно опираться на комплексный их деятельности. Актуальность курсовой работы ... директоров - не менее двух *(85). Понятие частной компании, существовавшее в английском праве компаний ... права. В-третьих, признаком акционерного общества является отделение собственности от управления, что означает наличие органов управления, обособленных, как правило, от самих акционеров. ...

Под несостоятельностью (банкротством) организации понимается неспособность удовлетворять требования кредиторов, включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, из-за превышения обязательств должника над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой баланса должника. Признак банкротства организации – приостановление текущих платежей, если организация не способна выполнить требования кредиторов в течении трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения. Несостоятельность организации имеет место после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней, при ее добровольной ликвидации.

В соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 г. результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:

• ликвидация компании;

• смена собственника компании;

• продажа компании как имущественного комплекса;

• мировое соглашение с кредиторами;

• финансовое «оздоровление компании».

При осуществлении процедуры банкротства управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над организацией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Объявление организации банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, ускоренная продажа активов по заниженной цене), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств).

В настоящее время российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов компании. Чаще всего данный инструмент используется при проведении приватизации государственного унитарного предприятия, которое затем преобразуется в акционерное общество. Заранее создается кредиторская задолженность, достаточная для того чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении «мирового соглашения» на определенных условиях.

Одной из особенностей корпоративного управления является сбалансированность интересов, т.е. интересы всех участников корпоративных отношений, соблюдаются и не нарушаются при работе корпорации. Одним из средств обеспечения сбалансированности корпоративного управления является следование принципам, стандартам, кодексам и рекомендациям в области корпоративного управления, а также наличие цивилизованного решения возникающих корпоративных конфликтов.

Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров.

Разрабатываемые положения кодекса корпоративного управления должны защищать:

• инвесторов и контролеров от «слива» убытков на дочерние компании;

• от распространения дезинформации на рынке;

• от сговора обществ с независимыми аудиторами.

Для отечественных корпораций пока характерен отказ от пуб­ликации консолидированной отчетности по холдингу и отдель­ным компаниям, что не даст возможности оценить, на какой стадии развития находится организация.

В 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были разработаны «Принципы корпоративно­го управления», являющиеся основным документом в области международных стандартов корпоративного управления и касающиеся пяти областей.

1. Права акционеров — структура корпоративного управления должна защищать права ак­ционеров.

2. Равное отношение к акционерам:

   1. структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к ак­ционерам, включая мелких и иностранных инвесторов;

   2. у всех акционеров должна быть возможность получить эф­фективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Роль заинтересованных лиц — структура корпоративного управления должна призна­вать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, поощрять их активное сотрудничество с компанией по созда­нию рабочих мест, повышению благосостояния и финансовой стабильности предприятия.

4. Раскрытие информации и прозрачность — структура корпоративного управления долж­на обеспечивать своевременное и точное предоставление ин­формации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты дея­тельности, собственность и управление компанией.

5. Обязанности совета директоров — структура корпоративного управления должна обеспечивать:

   1. структуру управления компанией;

   2. эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров;

   3. подотчетность совета директоров акционерам.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) — это документ, ко­торый описывает правила поведения между собственниками, ме­неджерами и акционерами.

В настоящее время в большинстве развитых стран действуют Кодексы КУ, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений. Помимо Кодексов, определяю­щих общие стандарты корпоративного, в мировой практике существует ряд стандартов, разработанных для различных сторон, участвующих в корпоративном управлении, например для менеджмента организации, комитетов при СД и т.д. Разработанные Кодексы не носят характер законодательных актов и имеют исключительно рекомендательную основу, но отказ от следования нормам КУ может нанести ущерб имиджу организа­ции и стать причиной ухудшения се экономического положения.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) рассматривается как:

1) инструмент по повышению имиджа организации;

2) средство увеличения инвестиционной привлекательности;

3) инструмент, облегчающий разрешение споров.

ФКЦБ России основывается на том, что ККП представляет собой новый тип документа — не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения с обязатель­ным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.

Ситуация с внедрением ККП в России следующая: 50 % организаций знают о существовании Кодекса, 40 % организаций имеют независи­мых директоров. 35 % организаций выполняют обязательства по выплате дивидендов в установленный срок, 20 % готовят отчетность в соответствии с Международной системой финансовой отчетности (МСФО) ³ .

Для организаций, расширяющих свой бизнес, необходимо при­держиваться определенных стандартов корпоративного управления. В мировой практике наб­людается переход от закрытости бизнеса и непонятности его постро­ения для контрагентов к цивилизованным методам работы.

В настоящее время одним из основных условий получения необхо­димых финансовых средств для развития бизнеса является ее ин­формационная открытость. Как показывает мировой опыт, инве­сторы все больше внимания уделяют качеству корпоративною управления и готовы инвестировать в те компании, уровень раскрытия, информации которых отвечает самым высоким стандартам мировой практики.

Эксперты приходят к выводу о том, что непрозрачность бизне­са увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесто­ров и при этом понижает капитализацию компании. В 2005 г. компания Ernst & Young провела исследование, в ходе которого были опрошены 130 инвесторов⁴ , которые управ­ляют крупными портфелями по всему миру. Результаты опроса показали, что все инвесторы хотят иметь как можно больше ин­формации о компании и, принимая решение об инвестировании в бизнес, в первую очередь обращают внимание на его информа­ционную прозрачность.

Общие критерии оценки информационной прозрачности бизнеса пока не выработаны. В России ведущее рейтинговое агентство Standard & Poor’s начиная с 2002 г. регулярно проводит исследо­вание информационной прозрачности российских компаний. Например, в исследовании 2007 г. анализируется 108 аспектов раскрытия информации, которые подразделяются на три блока: структура собственности и отношения с инвесторами, финансо­вая и операционная информация, структура и методы работы совета директоров и руководства компании. Анализируется ин­формация годовых отчетов, корпоративных интернет-сайтов и отчетности, которая представляется в органы государственного регулирования. По результатам исследования рассчитывается индекс транспарентности (открытости, общедоступности и гласности информации).

Каждая организация, которая принимала участие в исследовании, получает балл от 0 до 100%. Цель исследования — оценить прозрачность компании относительно максимального уровня, требуемого инвестором. В 2002 г. было исследовано 42 российских компании, в 2003 г. — 60, в 2005 г. — 67, в 2006 г. — 70, в 2007 г. — 80 крупнейших публичных россий­ских компаний ⁵ .

Индекс транспарентности российских компаний и 2007 г. составил 55%. значительно улучшившись за последние годы (в 2002 г. он со­ставлял 34%), и уже достигает уровня развитых стран. В Японии он составляет около 60%, в Турции — 66%, в Великобритании и США — более 70%, во Франции — 68%. наконец, в Германии — 56%. [2]

Результаты многочисленных исследований и практика бизнеса подтверждают, что уровень раскрытия информации напря­мую влияет на капитализацию бизнеса. Повысить прозрачность компании можно с помощью внутренних проектов, требующих су­щественных временных и финансовых затрат. В качестве основных параметров могут использоваться различные показатели: стоимость компании, ставка дисконтирования, стоимость собственного и за­емного капитала, стоимость компании на объем продаж.

Информационная прозрачность является важнейшей характеристикой любой компании для инвесторов, необходимым усло­вием выгодного привлечения капитала и обеспечения роста ее стоимости. Наряду с опросами существуют эконометрические ис­следования, результаты которых подтверждают, что раскрытие ин­формации и прозрачность компании понижают средневзвешен­ную стоимость капитала для инвесторов. Все это свидетельствует о том, что компании, которым необходимы финансовые средства для расширения бизнеса, должны уделять раскрытию информации должное внимание и уровень открытости бизнеса является одним из ключевых факторов привлечения инвесторов. Проблема завое­вания доверия инвесторов постепенно осознается менеджерами российских предприятий как необходимое условие продвижения и поддержания ведущих позиций на рынке. Забота о репутации ком­паний и информационная прозрачность бизнеса необходимы для привлечения, как партнеров, так и инвесторов.

В мировой практике для обеспечения объективности и взве­шенности принимаемых советом директоров решений получил распространение институт независимых директоров. Под ним понимаются про­фессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинте­ресованными группами.

В Кодексе приведены критерии независимости членов совета директоров, при­чем указано, что независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока исполнения обязанностей в обществе. Подчеркнем, что в законодательных документах не содержит­ся требований к количеству независимых директоров в совете директоров. Каж­дая компания решает это самостоятельно. Например, в 2009 г. в ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» независи­мыми были четверо из семи членов совета директоров, а в ОАО «Сибнефть» и «Связьинвест» — трое из девяти. Большинством российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который пол­ностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к неза­висимому директору, достаточно трудно.

Таким образом, институт независимого директора призван выступать в роли арбитра при рассмотрении конфликтных корпоративных ситуаций, выполнять роль стратега при определении политики корпорации на будущее и являться противовесом ис­полнительным органам власти.

^

В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей и задач может выбираться комбинация различных органов управле­ния и формироваться конкретная структура его управления.

Рис. 1.4 Структура высшего уровня управления АО.

В мировой практике используются так называемые трех- и двухзвенная структуры высшего уровня управления. Двухзвенная структура предполагает наличие общего собрания акционеров и совета директоров (США, Великобритания, Канада, Япония).

Трехзвенная структура управления предусматривает наличие об­щего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и правления (Германия, Россия, Нидерланды).

Во всех вариантах управления корпорацией обязательно нали­чие двух органов управления: общего собрания акционеров и сове­та директоров. Во многих акционерных обществах создается кон­тролирующий орган управления — ревизионная комиссия. Задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, поэтому ее обычно не рассматривают в качестве непосредственного органа управления. Однако, как показывает практика, эффективное управление не может осуществляться без соответствующей системы контроля.

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционе­ров, совет директоров (не менее семи членов) и правление (исполнительный орган).

Различие вариантов управления акционерным обществом в российских компаниях проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых и закрытых акционерных обществ.

Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционе­ров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управ­лении обществом. Проведение не реже одного раза в год общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Обязательными для рассмотрения на собрании акционеров яв­ляются следующие вопросы:

• утверждение годового отчета и распределение прибыли (вы­плата дивидендов);
• избрание (переизбрание) членов совета директоров.

Решения, принятые на общем собрании, являются обязатель­ными для всех акционеров независимо от их участия в работе соб­рания и характере голосования.

Недостаточный уровень корпоративной культуры в России часто приводит к возникновению различных конфликтных си­туаций во взаимоотношениях руководителей бизнеса и акционе­ров. Одним из самых частых нарушений в сфере акционерного права стало так называемое размывание уставного капитала в целях уменьшения доли инвесторов. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых в акции облигаций, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, ак­тивы компаний передаются в подконтрольные менеджменту ком­пании.

В компаниях с высокой концентрацией собственности зачас­тую используется преимущественное положение основного акцио­нера. Пользуясь этим, руководство осуществляет действия, необ­ходимые для решения своих проблем, игнорируя права и интересы внешних акционеров ⁶ .

Наметилась тенденция ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руко­водители компаний все больше начинают понимать, что важней­шей составляющей конкурентоспособности компании и залогом привлечения необходимых инвестиций является соблюдение зако­нодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.

Общее собрание акционеров принимает наиболее важные реше­ния, связанные с деятельностью компании. Определение полити­ки компании, основных направлений деятельности, стратегии бизнеса, а также осуществление контроля за деятельностью испол­нительных органов должно осуществляться профессионалами, имеющими соответствующую квалификацию и опыт работы в биз­несе. Принятие решений по данным вопросам возлагается законо­дательством разных стран на специальный орган общества — совет директоров или наблюдательный совет. Совет директоров осуще­ствляет общее руководство деятельностью общества, имеет широ­кие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее испол­нение своих обязанностей.

Совет занимает промежуточное положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляю­щим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

В состав совета обычно входят крупные акционеры, представи­тели коммерческих и инвестиционных структур и прочих финан­совых организаций. Основная задача совета — защита интересов акционеров. Он должен руководить корпорацией, обеспечивая ее прибыльность и своевременную выплату дивидендов.

В отечественной практике корпоративного управления струк­тура акционерной собственности характеризуется значительной концентрацией, поэтому в большинстве случаев совет директоров российских компаний прежде всего представляет интересы круп­ных акционеров. Основные позиции в советах принадлежат мажотариям и администрации. Представители миноритарных акцио­неров входят в состав советов директоров редко, только в случае крупных компаний, акции которых представлены на фондовых рынках.

С начала 90-х годов в состав некоторых советов директоров стали входить независимые директора, которые в основном явля­ются представителями региональной или местной власти. Однако их присутствие носит чисто формальный характер и является все­го лишь частью PR-кампании российского бизнеса, а сами неза­висимые директора не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритарных акционеров и противодейст­вовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных ак­ционеров.

Совет директоров в российских компаниях в большинстве случаев не является эффективным органом, который согласно сложившейся практике развитых стран должен обеспечивать эф­фективную связь между акционерами и менеджментом компании и осуществлять контроль за деятельностью руководителей. Зачастую заседания совета директоров проводятся формально, для со­блюдения существующего законодательства. Во многих компани­ях не соблюдаются формальные процедуры, не принимаются спе­циальные документы, прописывающие порядок работы совета директоров.

Одной из характерных особенностей функционирования сове­та директоров российских компаний является то, что при органи­зации процесса управления активно используются так называемые личностные отношения.

Функции, состав, стиль управления, а также основные сферы, в которых совет директоров осуществляет руководство, различа­ются от компании к компании. Анализ зарубежной практики кор­поративного управления, рекомендаций и принципов, разрабо­танных различными международными организациями, а также Кодекса корпоративного поведения РФ позволяет выделить общие функции, возложенные на совет директоров различных компаний. К ним относятся:

1. определение приоритетных направлений развития общества, выработка и реализация общекорпоративной стратегии;

2. утверждение организационной структуры компании;

3. оценка рисков и управление ими;

4. обеспечение эффективного внутрифирменного контроля и контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью об­щества;

5. обеспечение эффективной деятельности и контроль за рабо­той исполнительного органа компании;

6. определение компетенций и направлений работы самого со­вета директоров;

7. подготовка и раскрытие информации о деятельности компа­нии, реализация и защита прав акционеров.

В компаниях развитых стран между членами совета директоров проводится разделение функций, каждый директор ответствен за определенную область деятельности

Согласно результатам исследования ⁷ , проведенного в 2007 г., среди 90 крупных и крупнейших российских компаний, в большинстве открытых акционерных обществ функциональные обя­занности между членами совета директоров не разделены. Лишь в 13 компаниях (из всех опрошенных) есть такое разделение.

Основная задача совета директоров состоит в том, что он дол­жен сосредоточить свое внимание на разработке и анализе бизнес-портфеля, т.е. принятии эффективной общекорпоративной стра­тегии. Для этого зачастую требуется не детальное знание конкрет­ных производственных процессов и специфики отдельных рыноч­ных сегментов, а такие качества, как интуиция, предвидение, спо­собность проникнуть в суть экономических процессов и увидеть общую картину. Именно в этом и заключается одно из основных назначений совета директоров. Подробный анализ и контроль реа­лизации общекорпоративной стратегии обеспечивают его объек­тивность при оценке работы исполнительных органов компании.

Численный состав совета каждой компании зависит от многих факторов, определяется общим собранием акционеров и уставом обществ. Согласно российскому законодательству в акционерном обществе с числом более 1 тыс. акционеров должно быть не менее семи членов совета, с числом более 10 тыс. акционеров — не менее девяти. Членом совета может быть только физическое лицо. Это оз­начает, что у акционера — юридического лица есть возможность быть представленным в совете директоров только физическим ли­цом. Членами совета могут быть неакционеры общества.

Акционерное законодательство России не содержит никаких специальных требований к членам совета директоров (за исключением общего требования правосубъектности).

В кодексе корпоративного поведения содержатся рекомендации, согласно которым члены совета должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений. Кодекс рекомендует также выбирать лицо, имеющее безупречную репутацию.

Статистика свидетельствует, что средний размер совета дирек­торов в российских компаниях составляет девять человек. В практике российского бизнеса в состав директоров, как правило, входят три категории директоров: исполнительные, неисполни­тельные и независимые. В соответствии с законодательством ис­полнительные директора (члены правления) не могут составлять более ¼ числа членов совета. Неисполнительные директора явля­ются представителями крупных портфельных инвесторов, владею­щих пакетами от 5 до 15% акций, или же представителями крупных акционеров. В настоящее время только 50% российских компаний имеют независимых директоров ⁸ . Причем введение в состав ди­ректоров независимых членов зачастую связано с необходимостью привлечения финансирования на зарубежных фондовых биржах.

В совет директоров российской компании «Вимм-Билль-Данн» входит 11 человек. Три члена совета являются независимы­ми директорами.

В компании «Роснефть» совет директоров состоит из девяти членов, трое из них являются независимыми директорами, шесте­ро — государственные служащие, представляющие интересы Рос­сийской Федерации.

По мере того как в последние годы во многих компаниях возрастает роль совета директоров, повышается значение его комитетов. Главная функция комитетов заключается в подробном анализе решений и выработке рекомендаций по решению вопросов, выносимых на заседание совета.

Основные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, в большинстве случаев рассматриваются в его коми­тетах до проведения заседания совета. Можно сказать, что коми­теты являются своеобразным посредником между исполнительны­ми органами компании и самим советов. Каждая компания определяет для себя общее число комитетов и их специализацию.

В российской компании «Татнефть» совет директоров состоит из 15 человек и создано четыре комитета. Комитет по кадрам и воз­награждениям состоит из директоров, менеджеров и одного неза­висимого директора, который его возглавляет. Он отвечает за оценку деятельности совета директоров и менеджеров, разрабатывает рекомендации в отношении руководящих работников, условия трудовых договоров и политику в области персонала. Устанавливает критерии для отбора кандидатур членов правления и руководителей структурных подразделений компании. Генеральный директор утверждает должностные оклады сотрудников, а акцио­неры общества — размер вознаграждения директоров.

Но совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, не является постоянно действующим органом. Вопрос оплаты членов совета один из самых сложных. В период исполнения директорами своих обязанностей им выплачиваете вознаграждение, а также компенсируются расходы, связанные исполнением их функций. Размер вознаграждения и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. Согласно передовой практике корпоративного управления раз­витых стран все члены совета директоров должны иметь равное вознаграждение независимо от того, является ли член совета ис­полнительным, неисполнительным или независимым директором.

Такую оценку проводить достаточно сложно, поскольку получа­ется, что сам директор должен оценить себя по возможности макси­мально объективно. Ее могут дать внешние консультанты на основе внутренних документов и специального вопросника, который мо­жет заполнить должностное лицо компании. Для разработки критериев могут привлекаться внешние эксперты. Председатель совета директоров также может обратиться к исполнительному органу компании с просьбой дать оценку работы совета.

На практике только в 2% российских компаний разработаны и применяются процедуры оценки функционирования совета, работа исполнительных органов оценивается в 26% акционерных обществах ⁹ . Данную ситуацию можно объяснить рядом обстоя­тельств. Российским компаниям пока еще достаточно сложно ус­тановить критерии оценки деятельности, формализовать результа­ты которой можно лишь с большой долей условности, поскольку при оценке совета в основном используются качественные крите­рии. Одной из немногих российских компаний, которая в настоя­щее время имеет у себя систему объективной оценки совета дирек­торов, является «Татнефть».

К основным формам вознаграждения директоров в практике бизнеса относят:

• общее вознаграждение за членство в совете директоров. Обычно размер вознаграждения привязан к результатам работы компании (прибыль или капитализация) и может выплачиваться в денежной форме и в форме опциона;

• выплаты за участие в заседании совета директоров;

• вознаграждение за участие в работе комитетов совета;

• вознаграждение председателю совета директоров и председа­телям комитетов;

• компенсация затрат, которые связаны с выполнением функ­ций члена совета директоров.

По результатам анкетирования по формам вознаграждения и материального поощрения директоров, проведенного в 2007 г. сре­ди крупных и крупнейших российских компаний, ответы распре­делились следующим образом:

Таблица 1.1

^	Положительные ответы, %
Компенсация расходов, связанных с выполнением обязанностей члена СД	44,1
Фиксированное вознаграждение	50,7
Премии (бонусы)	8,5
Участие в прибыли	8,5
Опционы на приобретение акций	1,8

Источ н и к:

Как видно из таблицы, в более чем половине случаев компании практикуют выплату фиксированного вознаграждения членам со­ветов директоров (50,7%) и оплачивают расходы, связанные с вы­полнением обязанностей члена совета директоров (44,1%).

Реже директора получают премии (8,5%) и участвуют в прибыли компа­нии (8,5%).

Практически ни в одной российской компании, участ­вовавшей в опросе, не применяется такая достаточно распростра­ненная на Западе форма поощрения директоров, как выделение опционов на приобретение акций компании. Относительно уров­ня вознаграждения директоров более 48,5% опрошенных считают условия, предлагаемые в их компаниях, «достаточными», 28,4% — «недостаточными», 1% — «завышенными» и 16% затруднились дать ответ ¹⁰ .

К сожалению, информацию об оплате членов совета директо­ров раскрывают лишь немногие российские компании.

В компании «ЛУКойл» в 2007 г. для вновь избранных членов совета директоров были утверждены следующие размеры возна­граждений: за исполнение обязанностей члена совета директо­ров — 4,3 млн руб., за исполнение членом совета директоров функ­ций председателя совета директоров — 1 млн руб., за исполнение Функций председателя комитета совета директоров — 500 тыс. РУб., за очное участие в заседании комитета — 100 тыс. руб. Для вновь избранных членов ревизионной комиссии установлено воз­награждение в размере 2,5 млн руб. Каждый член совета директо­ров «ЛУКойла» за 2006 г. получил 125 000 у.е. А по итогам 2007 г. вознаграждение члену совета было поднято до 4,3 млн руб., что на 32% выше выплат предыдущего года.[7]

Согласно этим данным размер вознаграждения директоров российских компаний по своему уровню соответствует компаниям развитых стран.

^

Законодательство любой страны предусматривает создание в об­ществе исполнительных органов, на которые возлагается текущее руководство деятельностью общества и ответственность за реали­зацию целей и стратегии.

Исполнительный орган управления акционерным обществом яв­ляется органом непосредственного управления, который создается по решению общего собрания акционеров и (или) совета директо­ров. Функции данного органа установлены по закону и оговарива­ются в уставе компании. Исполнительные органы управления (ме­неджмент компании) акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их дейст­вий или бездействия. Высший менеджмент, как и совет директоров, должен действовать в интересах общества и его собственников.

В российских компаниях исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания акцио­неров. Эти полномочия могут быть также переданы совету дирек­торов, что оговаривается в уставе компании.

Общее собрание или совет директоров имеют право в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа. Одновременно должно быть принято ре­шение об образовании временного единоличного исполнительного органа управления и о проведении внеочередного общего соб­рания акционеров для избрания нового исполнительного органа.

В соответствии с законодательством РФ исполнительные органы управления акционерным обществом могут быть представлены в компании как единоличный исполнительный орган управления (директор, генеральный директор), так и коллегиальный исполни­тельный орган управления (правление).

Уставом общества может быть предусмотрено наличие сразу двух исполнительных органов Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного ор­гана управления, осуществляет также функции председателя кол­легиального исполнительного органа.

В крупных акционерных обществах, как правило, обязательно создается коллегиальный исполнительный орган — правление. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее ру­ководство деятельностью акционерного общества. Правление из­бирается сроком на один год. Распределение компетенций между единоличным и коллегиальным исполнительными органами об­щества осуществляется по усмотрению общества. В уставе должна определяться компетентность коллегиального исполнительного органа, поскольку основные полномочия генерального директора регламентированы законодательством.

Законодательство устанавливает два требования: члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) не могут составлять более ¼ состава совета; и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров другого общества.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью компании. Он выполняет следующие управленческие функции:

• реализация финансово-хозяйственного плана общества;

• выполнение решений совета директоров и общего собрания акционеров;

• организация разработки важнейших документов общества(основных направлений деятельности и финансово-хозяйственного полана)

• утверждение внутренних документов;

• решение вопросов взаимодействия с филиалами, представи­тельствами и дочерними обществами;

• составление прогнозов развития предприятия;

• анализ рынков;

• управление собственностью (реестр акционеров, консолида­ция пакетов акций);

• привлечение инвестиций и финансирование деятельности компании;

• финансовое управление;

• оценка имущества, оборудования, земли, бизнеса;

• управление производственной деятельностью компании (по направлениям диверсификации);

• управление персоналом (утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех катего­рий работников, рассмотрение и принятие решения о заключении коллективных договоров и соглашений);

• обеспечение экономической безопасности.

Главный управляющий может быть также избран общим собранием акционеров или советом директоров. В российских компаниях, если он избирается общим собранием акционеров, срок его полномочий может быть пять лет. Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владею­щие не менее 2% голосующих акций общества. Уставом может быть установлен иной процент голосующих акций.

Итак, главной задачей деятельности исполнительных органов общества является обеспечение эффективной работы компании. Личностные качества членов исполнительных органов не должны вызывать сомнений у акционеров и членов совета, поэтому в прак­тике бизнеса на должности высшего менеджмента назначаются лица, имеющие безупречную репутацию.

Основную роль в обеспечении контроля за деятельностью испол­нительных органов призван играть совет директоров. Оценка ра­боты исполнительного органа компании и главного управляюще­го — одна из важнейших частей работы совета в области контроля. Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР 2004 г. при совете директоров должен быть создан комитет по кад­рам и вознаграждениям. Специалисты считают, что при эффективной системе оценки высшего менеджмента достоверность результатов может составить до 98%.

В практике российских компаний процедура оценки работы главного управляющего, как правило, весьма условна и сводится к общей дискуссии о результатах деятельности компании и обще­му одобрению его работы. Корпоративным законодательством РФ вознаграждение исполнительных директоров не регламенти­руется. Однако постепенно начинает распространяться практика оплаты менеджеров высшего уровня управления по результатам работы.

Кодекс корпоративного поведения РФ рекомендует устанавли­вать вознаграждение таким образом, чтобы у генерального дирек­тора или члена правления не возникало желания сменить место работы из-за недостаточной оплаты труда. При этом размер возна­граждения исполнительного органа должен быть привязан к ко­нечным результатам деятельности общества, изменению цены ак­ций общества на рынке. Рекомендуется также, чтобы поощритель­ные выплаты осуществлялись раз в полгода и всегда зависели от роста курсовой стоимости акций общества на фондовом ранке и (или) от доходов общества и выплаченных дивидендов. Разрабо­танные советом директоров предложения о размере и формах воз­награждения высшего менеджмента должны утверждаться на об­щем собрании акционеров.

Вознаграждение российских менеджеров высшего уровня управления в настоящее время в большинстве случаев состоит из фиксированной и бонусной части. Постепенно начинает распространяться практика использования различных форм вознаграждения. Согласно результатам опроса ¹¹ , проведенного среди крупнейших российских компаний, из общего числа компаний, пред­ставивших информацию о формах вознаграждения и материального поощрения высших менеджеров, ответы распреде­лились следующим образом:

Таблица 1.2.

^	Положительные ответы, %
Фиксированное вознаграждение	54,8
Премии (бонусы)	8,5
Участие в прибыли	8,5
Опционы на приобретение акций	0
Прочие формы	28,2

Как показывают данные, в большинстве случаев ме­неджеры высшего уровня управления получают фиксированное вознаграждение и премии; реже участвуют в прибылях на тех или иных условиях. В настоящее время основными факторами, влияю­щими на доходы исполнительных органов, в российских акцио­нерных обществах являются размер компании и финансовые показатели деятельности за год.

Иногда крупные российские компании для привлечения профессиональных генеральных директоров используют опци­онные схемы вознаграждения. Примерами таких компаний яв­ляются АФК «Система», «ВымпелКом», «Северсталь».

Если говорить о российских акционерных банках, то структура оплаты менеджеров состоит из двух частей: заработной платы и премий:

Рис. 1.5 Структура вознаграждения в отечественном банке.

В крупнейших российских банках член правления зарабатывает более 1 млн долл. в год. В МДМ банке заработки превышают 4 млн долл. В среднем заработок генерального директора сегодня состав­ляет около 28 млн руб. в год, или 2,3 млн руб. в месяц ¹² .

В России корпоративное управление в банковском секторе пока еще остается в тени, и вопросы вознаграждения высшего ме­неджмента банков не раскрываются. Согласно данным Центра экономических исследований ¹³ среди крупнейших российских бан­ков только две организации — «БИНБАНК» и инвестиционный банк «КИТ Финанс» раскрывают все сведения по оплате работы президента и членов правления.

В российских государственных корпорациях у менеджеров так­же достаточно высокая оплата труда, гораздо выше, чем у государ­ственных чиновников. Специалисты объясняют это тем, что биз­нес, который осуществляют госкорпорации, имеет приоритетное значение для российской экономики. Поэтому для удержания спе­циалистов высокой квалификации им выплачиваются достаточно большие суммы денег. С другой стороны, сами корпорации и уста­навливают оплату труда, тем самым приравнивая себя к частным компаниям.

Таблица 1.3

Компания	Менеджер высшего уровня управления	Заместитель	Директор департамента
Олимпстрой	400-1000	350-800	120-520
Ростехнологии	до 1900	до 1000	до 780
Росатом	400-1000	300-800	120-400
Роснанотехнологии	400	до 700	170-390
ЖКХ	250-500	200-400	120-250

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных об­ществах» наличие ревизионной комиссии обязательно для акцио­нерных обществ. Ревизионная комиссия — это выборный кон­трольный орган управления акционерным обществом. Ее назначе­ние заключается в проверке обоснованности и результативности решений высшим уровнем управления компании, а не в оператив­ном или стратегическом управлении обществом.

Ревизионная комиссия — это орган акционерного общества, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества, его подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе общества. К компетенции ревизионной комиссии отно­сятся:

• анализ финансового положения общества, его платежеспо­собности, соотношения собственных и заемных средств;
• выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления.

Члены ревизионной комиссии ставят свою подпись на годовом отчете и балансе в подтверждение их соответствия реальному по­ложению дел в обществе. Руководит работой комиссии ее предсе­датель, избираемый из состава членов комиссии. Решения комис­сии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее по­ловины ее членов. В случае, когда число членов менее половины, совет обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провес­ти довыборы или перевыборы. Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту спе­циалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Несмотря на то, что ревизионная комиссия может быть очень мощным инструментом контроля в руках собственников, в российских компаниях в большинстве случаев она представляет собой чисто формальную структуру, существующую лишь для соответствия требованиям закона. Причина заключается в том, что функции владения и управления российским бизнесом часто объединены в одном лице собственника-менеджера, который осуществляет функцию контроля за деятельностью менеджмента компании. Та­ким образом, получается, что функции ревизионной комиссии вы­полняет сам совет директоров. Более того, ревизионная комиссия, как правило, не может влиять на ситуацию в компании, поскольку она подотчетна общему собранию акционеров, которое собирается достаточно редко. Зачастую она формируется полностью из со­трудников компании, что делает ее зависимой от исполнительного органа компании. Получается, что создание данной комиссии но­сит всего лишь формальный характер.

---

---