Переход к рыночной системе хозяйственных отношений потребовал формирования характерных ей организационно-правовых форм. Главным образом, это связано с образованием хозяйственных обществ и товариществ, становящихся главными профессиональными участниками имущественных отношений, постепенно вытесняя из него ранее господствовавшие предприятия на государственной основе – несобственники. Данные факторы повлекли кардинальные преобразования законодательства о юридических лицах и его стремительное развитие по сравнению с ранее действовавшим правопорядком.
Акционерные общества – это новая для Российской Федерации, но широко известная организационно-правовая форма порождает большое количество вопросов, превращаясь в самую распространенную форму деятельности предпринимательских отношений.
Акционерное общество следует отнести к числу организаций на коммерческой основе, которые основаны на консолидации капиталов. Коммерческий характер акционерного общества признает базовой целью деятельности организации получение прибыли и возможность ее распределения между акционерами, а также устанавливает характер правоспособности данного юридического лица.
Акционерная форма дает возможность привлечь в одно предприятие капиталы большинства лиц, притом даже тех, которые сами не могут вследствие любых причин заниматься деятельностью в сфере предпринимательских отношений. Помимо этого, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высоким уровнем диверсификации дает возможность вкладывать средства в довольно перспективные, но и рискованные проекты, значительно ускоряя внедрение достижений прогресса науки и техники. Существует также множество иных позитивных сторон акционерной формы собственности, делающие ее истинно универсальной и применимой везде, где имеется возможность и необходимость ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Объект исследования – общественные отношения, связанные с деятельностью акционерных обществ в России.
Предмет исследования – правовое регулирование деятельности акционерных обществ по гражданскому законодательству РФ.
Целями данной работы является исследование правовых основ создания и деятельности акционерных обществ.
Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:
1)изучить понятие и порядок создания акционерного общества;
2)рассмотреть историю развития акционерных обществ в России;
3)исследовать виды акционерных обществ;
Акционерные общества как субъект предпринимательской деятельности
... Акционерные общества как субъект предпринимательской деятельности 1.1 Сущность предпринимательской деятельности и форм ее проявления в экономической системе Субъектами ... акционерные общества имеют ключевое значение для экономики России, а своевременное исследование их деятельности может способствовать увеличению эффективности деятельности обществ и развитию акционерных отношений ... возможностями ...
4)провести соотношение интересов акционерного общества и акционера;
5)рассмотреть отдельные проблемы деятельности акционерных обществ.
Во время разрешения поставленных задач для того, чтобы достигнуть поставленной цели исследования применялись следующие методы научного познания: формально-правовой метод, метод системного анализа, сравнительного правоведения и комплексного изучения.
Структура данной работы весьма традиционна. Она состоит из введения, двух глав основной части, заключения и списка использованных источников и литературы.
Глава 1.Общая характеристика акционерного общества
1.1.История развития акционерных обществ в России
Акционерная форма хозяйственной деятельности известна Российскому государству с конца XVII- начала XVIII века. Именно в этот период времени начинают появляться прообразы современных акционерных обществ, формируются указы, которые направлены на появление новой формы деятельности в хозяйственной сфере.
Уже Петром Великим издаются указы, которые непосредственным образом касались купцов. В этих указах купцам было рекомендовано осуществлять торговлю компаниями, т.е. вести дела вместе, вместе с тем иметь общий совет, который мог бы оказать содействие развитию торговли.
Как считают ученые, первым акционерным общества следует считать установленную 24 февраля 1757 года «Российскую компанию торговли в Константинополе». Инициаторами ее учреждения являлись купцы из Венеции, которые в 1749 году сделали обращение в Сенат через консула Российского государства в Константинополе с просьбой дать разрешение проводить торговлю между Россией и Венецией через Красное море и сформировать для этого на Дону контору либо торговый дом. Данная компания осуществляла активную деятельность в торговой сфере и просуществовала вплоть до 1762 года.
Появление одной акционерной организации стало катализатором для того, чтобы появились другие. В 1758 году была учреждена Компания Персидского торга, а 1762 году Эмиссионный банк акционеров, а в 1798 году Российско-Американская компания и др.
Популярность акционерного общества можно легко объяснить тем, что по факту он выступает в качестве единственной формы объединения капиталов. Правовая мысль того времени, а тем более правотворческая не выделяла других форм хозяйственной деятельности.
К середине XIX века на территории Российского государство осуществляло свою деятельность более пятидесяти акционерных банков. К началу XIX века открылось более двухсот акционерных компаний с общим капиталом более трехсот миллионов рублей. К концу 1901 года количество акционерных компаний перевалило за полторы тысячи, а их совокупный уставный капитал вырос до двух с половиной миллионов рублей. Доход на имеющийся капитал составлял более шести процентов.
Как подчеркивают ученые, к 1917 году около трех тысяч торговопромышленных акционерных обществ с уставным капиталом более шести тысяч миллионов рублей находилось на территории России.
Октябрьская революция и приход к власти большевиков, завершили, если не сказать, остановили, развитие акционерного дела на территории России. На основании Декрета ВЦИК от 14 декабря 1917 года банковское дело на территории России было признано монополией государства, а все акционерные и иные коммерческие банки и кредитные организации подлежали национализации и объединению с Государственным банком. Во второй половине декабря 1917 года на основании Декрета о преобразованиях в экономической сфере была установлена национализация акционерных организаций.
Гражданское общество: понятие, содержание, формирование в России
... курсовой работы. Цель данной работы — изучить понятие, содержание и формирование гражданского общества в России. Данная цель предполагает решение следующих задач: изучить эволюцию взглядов на гражданское общество; рассмотреть понятие гражданского общества; проанализировать признаки гражданского общества; рассмотреть формирование гражданского общества ... За последние годы в России произошли ...
По факту прекращаются появляться новые акционерные организации, а существующие национализируются.1
Общая обстановка немного меняется в период НЭПа в январе 1922 года было создано первое акционерное общества советского периода – это акционерное общество внешней и внутренней торговли сырья из кожи.
Что касается нормативно-правового регулирования, то акционерные общества не находятся должного нормативного регулирования. Лишь Гражданский кодекс РСФСР 1922 года в подразделе «Товарищество» Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. — Все об акционерных обществах. М.: Финансы, 1993 — 104с. содержал только пятый раздел, называвшийся «Акционерное общество» и включал в себя сорок пять статей.
Вместе с тем, Гражданский кодекс РСФСР 1922 года исследовал акционерное общество в качестве разновидности товарищества, ставил знак равенства между ним и паевым товариществом и предоставлял следующее легальное определение: «Акционерным (либо паевым) считается общество (товарищество), которое создается под особым наименованием либо формою с основным капиталом, которое разделено на определенное количество равных акций (частей) и по обязательствам которого отвечает лишь имущество общества».
Возрождение института акционерного общества начинается в России в начале девяностых годов. Акционерное общество, в данный период времени, определяется законодателем в качестве организации, сформированной на основе добровольного соглашения граждан и организаций, которые объединили собственные средства при помощи выпуска акций, и имеют целью удовлетворение потребностей общества и извлечение прибыли.
Несмотря на то, что действующая редакция акционерного законодательства значительно отличается от редакции 1995 г., именно данный Закон стал основой для современного законодательного регулирования нормативного регулирования правового статуса акционерного общества в России.1 Ионцев М. Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. — М.: Изд-во «Ось-89». 2012
1.2.Понятие и порядок создания акционерного общества
Акционерным обществом считается коммерческая организация, уставный капитал которой поделен на некоторое число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров в отношении самого общества.
Можно определить следующие отличительные особенности, которые характерны для акционерного общества.
В первую очередь, участники акционерного общества, т.е. акционеры, не отвечают по имеющимся обязательствам общества, а несут риск убытков, которые связаны с осуществлением деятельности общества, в границах стоимости находящихся у них в руках акций. В том случае, если акционер не полностью оплатил номинальную стоимость акции, то он будет нести солидарную ответственность по всем обязательствам общества в рамках той части стоимости находящихся у него в руках акций, которая не была оплачена. В особенности следует обратить свое внимание на то, что участники общества могут не только не получить дивидендов, однако и потерять то, что было вложено в счет оплаты акций. По этой причине они должны быть готовы к тому, что придется нести определенные убытки, которые им никто не возместит.
Акционерное общество как юридическое лицо
... акционерных обществах», Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционерное общество как юридическая ... настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Актуальность курсовой работы, в принципе ...
Во-вторых, участники общества имеют право в свободной форме отчуждать принадлежащие им акции. Акционеры имеют право отчуждать находящиеся у них акции без согласия иных акционеров общества: « В открытом обществе является недопустимым определение преимущественного права общества либо его акционеров на приобретение акций, которые отчуждаются акционерами данного общества».1 Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М.: Проспект, 2014.-200 с.
Определенные особенности определены для отчуждения акций акционерных обществ закрытого типа. Для того, чтобы отчуждать акции подобного акционерного общества не требуется наличие согласия иных акционеров, а также самого общества. Но акционеры данного общества обладают преимущественным правом по приобретению акций, которые продаются иными акционерами общества, по цене предложения третьим лицам пропорционально числу акций, которые принадлежат каждому из них, если уставом акционерного общества не установлен другой порядок осуществления этого права.
В-третьих, еще одним признаком акционерного общества выступает отделение собственности от управления, это означает, что имеются обособленные органы управления.
В-четвертых, акционерное общество осуществляет свою деятельность вне зависимости от состава участников, что в научной зарубежной литературе принято именовать признаком «постоянного существования корпорации».
Основная характерная черта акционерного общества заключается в том, что его уставный капитал складывается из номинальной стоимости акций общества, которые были приобретены участниками общества. Вместе с тем номинальная стоимость всех акций акционерного общества должна быть равной.
Учредители акционерного общества заключают друг с другом договор, регламентирующий процедуру осуществления ими совместной деятельности по образованию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и процедура их размещения, а также другие условия, установленные законодательством об акционерных обществах.
Договор о формировании акционерного общества должен быть заключен в письменной форме при помощи составления одного документа, который подписывается сторонами.
Учредители акционерного общества несут ответственность солидарного характера по обязательствам, которые возникли до государственной регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, которые связано с его созданием, лишь при последующем одобрении их действий общим акционерным собранием.
В качестве учредительного документа акционерного общества выступает его устав, который утверждается учредителями. Устав должен включать в себя информацию о фирменном наименовании акционерного общества и месте его расположения, условия о категориях выпускаемых акционерным обществом акций, об их количестве и номинальной стоимости, о размере уставного капитала акционерного общества, акционерных правах, полномочиях и составе органов акционерного общества и процедуре принятия ими решений, в т. ч. по вопросам, решения по которым принимаются на единогласной основе либо квалифицированным большинством голосов.
Акционерное общество может создаваться одним лицом либо состоять из одного лица при приобретении одним акционером всех акций акционерного общества. Информация об этом вносится в ЕГРЮЛ.
Акционерная собственность (3)
... собственником капитала акционерного общества открытого типа. В противоположность партнерской собственности, если последняя функционирует в виде закрытых акционерных обществ, акции обществ открытого типа ... субъектом собственности, различают виды правоотношений собственности. Так как основными субъектами являются гражданин и государство, поэтому основными правовыми формами собственности являются ...
Акционерное общество не может иметь единственным участником иное хозяйственное общество, которое состоит из одного лица, если другое не регламентировано законом.
Таким образом, можно прийти к выводу, что акционерное общество – это единственная форма объединения предпринимателей, которому разрешается осуществлять выпуск ценных бумаг – акций. Никакое другое хозяйственное общество, ни тем более товарищество либо производственный кооператив не вправе осуществлять выпуск акций.1 Афанасьев Л. П., Болкина Г. И., Быстров О. Ф. « Экономика предприятия» 2-е издание, Инфра — М.: 2011 319с.
1.3.Виды акционерных обществ
С 1 сентября 2014 года деление на открытые и закрытые акционерные общества перестало существовать. По новому законодательству акционерные (и другие хозяйственные) общества делятся на публичные и непубличные.
Публичным признается акционерное общества, ценные бумаги и акции размещаются в публичной форме (при помощи открытой подписки) либо в публичном порядке обращаются на условиях, регламентированных законодательством. Нормы о публичных обществах подлежат применению также в отношении акционерных обществ, фирменное наименование и устав которых содержат указание на то, что акционерное общество признается публичным.
Следовательно, законодатель сформировал следующие базовые признаки публичных акционерных обществ:
1)свободная продажа акций;
2)признак публичности в наименовании.
Публичные акционерные общества должны представлять для внесения в единый государственный реестр юридических лиц информацию о том, что данные общества признаются публичными. Функции держателя реестра и счетной комиссии публичного акционерного общества может исключать исключительно независимая организация, обладающая соответствующим разрешением – лицензией. Состав органа управления на коллегиальной основе в публичном акционерном обществе не может составлять меньше пяти членов.
Акционерное общество, не отвечающее перечисленным особенностям, считается непубличным. Вместе с тем, приобретение непубличным обществом статуса публичного делает недействительными нормы его устава, которые противоречат положениям о публичном акционерном обществе.
Закрытое акционерное общество обладает иммунитетом против новых положений до первого преобразования устава. В Федеральном законе от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ»1 установлен переходный период для адаптации новых норм корпоративной игры.
Акционерные общества, сформированные до момента вступления в силу поправок и отвечающие характерным чертам публичных акционерных обществ, считаются таковыми, независимо от указания в их фирменном наименовании на то, что общество считается публичным. Следовательно, ОАО, чьи акции находятся в обращении на рынке ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года, будут считаться публичными акционерными обществами.
С этого периода такая организационно-правовая форма, как закрытые акционерные общества, была упразднена из корпоративного законодательства. Однако закрытые акционерные общества, зарегистрированные до 1 сентября, по-прежнему продолжают действовать. По общим нормам к таким организациям с 1 сентября 2014 года подлежат применению положения главы 4 Гражданского кодекса РФ об акционерных обществах.
Конституционные основы гражданского общества
... власти. Целью настоящей работы является исследование конституционные основы гражданского общества в современной России. Для достижения данной цели поставлены следующие задачи: 1. Рассмотреть понятие гражданского общества; 2. Исследовать основные характерные черты гражданского общества; 3. Изучить основные ...
К тому же к закрытым акционерным обществам подлежат применению положения законодательства об акционерных обществах, которые касаются ЗАО, впредь до первого внесения изменений в их уставы.2
Следовательно, закрытые акционерные общества, для которых отсутствует необходимость вносить преобразования в собственные учредительные документы, продолжат осуществлять собственную деятельность по нормам, регламентированным акционерным законодательством.
Приведение учредительных документов в строгое соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ будет состоять, главным образом, в Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ(ред. от 03.07.2016) О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации // Российская газета, N 101, 07.05.2014 Выскребцев В., Выскребцев А. Акционерные общества.- М.: Гроссмедиа, 2015.-152 с. изменении названия акционерного общества. Публичным акционерным обществам потребуется отразить в наименовании то, что акционерное общество признается публичным. Помимо этого, акционерное общество должно будет внести преобразования в устав по вопросам, регламентированным в статье 97 Гражданского кодекса РФ.
Обязательное указание на то, что акционерное общества считается непубличным, Гражданским кодексом РФ не предусмотрено. По этой причине во время приведения в соответствие с новыми положениями учредительных документов закрытого акционерного общества в названии достаточно указать, что организация признается акционерным обществом.1
Глава 2. Актуальные вопросы деятельности акционерного общества
2.1.Соотношение интересов акционерного общества и акционера
Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к законодательству об акционерных обществах — Система ГАРАНТ, 2014г.
В связи с тем, что в рамках действующего законодательства почти невозможно обеспечить единство интересов в пределах акционерного общества, то необходимо установить, что носителем корпоративного общего интереса должны быть признаны все участники корпоративных правоотношений.
Опубликованный весной 2012 г. Проект изменения ГК РФ подразумевал включение в нормы кодекса новой статьи 65.2, в соответствии с которой участник корпорации должен не совершать деяний в ущерб интересам корпорации, участником которой он признается. Так как согласно данному проекту акционерное общество признается видом корпораций на коммерческой основе, сформировалась проблема соотношения интересов акционера и акционерного общества.
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ изменения в нормы Гражданского кодекса РФ были приняты и в п. 4 ст. 65.2. ГК РФ установлено, что «Участник корпорации обязан:
- принимать участие в формировании имущества корпорации в необходимом размере, способом, в порядке и в сроки, установленные ГК РФ, иным законом либо учредительным документом корпорации;
- не разглашать конфиденциальные сведения о деятельности корпорации;
- принимать участие в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать собственную деятельность согласно законодательству, если его участие требуется для принятия подобных решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на нанесение вреда корпорации;
- не совершать действия (бездействие), которые значительно осложняют либо делают невозможным достижение целей, для которых сформирована корпорация.
Участники корпорации могут также нести и иные обязанности, регламентированные законодательством либо учредительным документом корпорации.
Право собственности акционерных обществ
... акционерного общества вправе реализовать право собственности на акции лишь с соблюдением процедуры преимущественного права покупки, т.е. отчуждения акций закрытого акционерного общества происходит по установленным процессуальным правилам. Преимущественное право не действует в случае продажи акций одним акционером ...
Ученые выделяют три базовых подхода по отношению к термину «интерес». В первую очередь, интерес признается как чем-то субъективным и свойственным исключительно личности (Т. В. Зимина)1.
Приверженцы второго подхода (С. Р. Шибаев) считают, что интересы формируются под воздействием объективных обстоятельств – материальных условий жизни субъекта в широком смысле этого слова, а по этой причине не зависят от субъективных взглядов личности.2
Третий подход (С. В. Михайлов) заключается в том, что имеются объективные потребности, проходящие сквозь призму сознания человека, принимают форму сознательных побуждений. Другими словами, абстрактные потребности формируются в определенный интерес.3
Изучая вышеперечисленные позиции, В. А. Гуреев приходит к выводу, что «одинаковость либо, по крайней мере, сходство условий жизни и деятельности одних лиц может породить у них одинаковые (схожие) интересы, и напротив, отличие таких условий приводит к формированию у них различных по собственной направленности интересов».4
Этот вывод, думается, довольно спорен. Согласиться с ним можно только при условии, что действия всех акционеров прямо направлены на достижение единой цели. Подобной целью может выступить успешная деятельность акционерного общества, приносящая стабильную прибыль. Однако в практической деятельности зачастую можно встретить ситуации, когда интересы не совпадают. Зимина Т. В. Акционерные общества в России: миф или реальность // Журнал «Экономика региона». Выпуск № 3 / 2014 Шибаев С. Р. Влияние акционерных обществ на развитие социально-экономических отношений // Журнал «Российское предпринимательство».-Выпуск № 10-1 / 2015 Михайлов, С. В. О корпоративном интересе // Корпорации и учреждения: сб. статей / отв. ред. М. А. Рожкова. — М., 2014. — С. 119 Гуреев, В. А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации: дис. … канд. юрид. наук / В. А. Гуреев. -М., 2013. — С. 290.
В настоящее время конфликт интересов является довольно распространенным явлением в корпорациях. Разногласия возможны между различными субъектами предпринимательских отношений.
Можно выделить следующие разновидности конфликтов, которые формируются в акционерных обществах:
1)между акционерами (как между некоторыми субъектами, к примеру, мажоритарий против миноритариев, или между определенными группами);
2) между акционерами и обществом в целом.1
Мы придерживаемся мнения, что во многом главной причиной корпоративного конфликта признается противоположность интересов субъектов предпринимательских отношений, другими словами, конфликт частного и общего интереса.
Необходимо уточнить, что в акционерном обществе носителем общего интереса признается само общество, а носителем частного интереса является каждый акционер в отдельности.
Правовое регулирование сделок хозяйственных обществ, в совершении ...
... законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, их новые редакции, претерпевшие существенные изменений в вопросе установления режима заключения сделок с заинтересованность, судебно – ... выкупа акций акционерами, голосовавшими против одобрения сделок (либо не принимавшими участия в голосовании). В отсутствие ясного понимания назначения указанных институтов суды, ...
По целенаправленности можно определить следующие разновидности «интересов корпоративного характера»: в успешной и стабильной деятельности корпорации; в получении стабильного дохода от осуществления деятельности организации; в получении единовременного дохода; в воспрепятствовании нормальной деятельности корпорации. Комплекс этих интересов может быть свойственен как акционерам, так и акционерному обществу. Следует рассмотреть, каким образом соотносятся интересы акционеров и акционерного общества.
Согласно статье 2 ФЗ2 акционерное общество признается организацией на коммерческой основе. Таким образом, главной целью его деятельности (и основным интересом) признается извлечение прибыли на постоянной основе. Ростовцева А. М. Акционерное общество как субъект предпринимательской деятельности // Журнал «Общество и право».-Выпуск № 1 (38) / 2015 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) Об акционерных обществах (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Российская газета, N 248, 29.12.1995
Носителем корпоративного интереса в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ признается орган юридического лица. Вместе с тем, этот орган является директором либо управляющим.
Однако общее акционерное собрание представлено, обычно, большим количеством акционеров, каждый из которых может обладать собственными интересами, которые не совпадают с общественными интересами в целом. Если интересы акционеров будут обладать добросовестным характером, то вероятные конфликтные ситуации будут решены в пределах, установленных нормами корпоративного права. 1
Следует проиллюстрировать данный вывод на примере исследования на общем акционерном собрании вопроса, связанного с выплатой дивидендов. Если к моменту проведения собрания состояние общества в сфере финансов дает возможность выплатить акционерам исключительно небольшие дивиденды, то в этом случае может возникнуть следующий конфликт интересов: одни акционеров посчитают необходимым получить дивиденды, а другие посчитают необходимым направить чистую прибыль акционерного общества на его последующее развития, что в будущем может привести к росту размера дивидендов. Несмотря на образование конфликтной ситуации, все вопросы будут решаться в пределах правового поля при помощи реализации права на участие в общем акционерном собрании и права на голосование.
Считаем, что акционеры или исполнительный орган акционерного общества могут собственными действиями реализовывать интересы третьих лиц, чьей целью признается «недружественное поглощение» или устранение акционерного общества в качестве конкурента.
Несмотря на тот факт, что формально совершаемые действия будут отвечать законодательным требованиям (к примеру, предъявление требования о созыве внеочередного общего собрания или одобрения сделки), они могут Чистых И.А. Отдельные вопросы правоотношений владельца акций с акционерным обществом // Журнал «Бизнес в законе. Экономико-юридический журнал».-Выпуск № 2 / 2015 считаться злоупотреблением правом по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ.1
Следовательно, можно прийти к выводу, что кроме того, что в нормы Гражданского кодекса РФ была включена статья 65.2, необходимо также определить признаки деяний, которые дают возможность охарактеризовать их в качестве действий в ущерб интересам акционерного общества. Этот подход предоставит возможность избежать расширительного (или чересчур узкого) толкования «действий в ущерб интересам общества», участником которой он признается, а также отграничит их от действий участников акционерных обществ, относящихся к злоупотреблению правом. Нормы действующего законодательства не совсем точно раскрывают содержание данных деяний.
Предпринимательская деятельность юридических лиц
... и юридические лица) приобретают акции АИФ. Управление инвестиционным фондом АИФ (имущественным комплексом, находящимся в собственности АИФ) осуществляется управляющей компанией исключительно в интересах акционеров АИФ. Исключительным предметом деятельности АИФ является ...
2.2 Отдельные проблемы деятельности акционерных обществ
Огромное количество действующих в настоящее время организаций существуют в форме акционерных общества. Крупные предприятия по большей части также осуществляют свою деятельность в форме акционерных Коваленко Е. И. Соотношение интересов акционерного общества и акционера // Журнал «Вестник ЮжноУральского государственного университета. Серия: Право».-Выпуск № 1 / том 14 / 2016 обществ. Действующее законодательство Российской Федерации построено таким образом, что акционерные общества сталкиваются в своей деятельности с очень большим количеством проблем, чем организации с любой иной организационно-правовой формой.
Мало кто из руководителей акционерных обществ, в особенности с небольшим числом участников (учредителей), знает, что каждое из действующих акционерных обществ должно вести реестр участников акционерного общества — вне зависимости от того, состоит в акционерном обществе один акционер либо тысяча, закрытого типа акционерное общество либо открытого.
Еще меньшее число людей знает, что ведение и составление реестра участников (учредителей) – это сложная задача, которая требует профессионального подхода. Реестр участников (учредителей) – это не только один верно составленный документ, а целая структура документации, порядок ведения которой имеет строгую регламентацию согласно действующему законодательству. Исполнение данной работы можно сравнить с ведением бухгалтерского учета организации. Поручение подобной работы непрофессионалу чревато негативными последствиями.
В том случае, если количество участников (учредителей) более установленного законодательством минимума акционерное общество должно поручить ведение реестра специальной организации, которая имеет данную лицензию. При меньшем количестве участников (учредителей) акционерное общество имеет право само вести реестр участников (учредителей), но у него в штате должен находиться человек, который успешно сдал экзамены на получение соответствующего аттестата и будет вести реестр акционеров.
Для чего необходимо составление и ведение реестра акционеров? Данный вопрос тесно связан с проблемой собственности в акционерном обществе. Дело в том, что документом, подтверждающим собственность на акции, может являться выданный акционеру сертификат акций, либо выписка из реестра акционеров, но в любом случае такой документ выдается только на основании соответствующей записи в реестре акционеров общества. 1
Другими словами, при отсутствии четкого ведения системы реестра участников (учредителей), акционер не вправе получать законно выданное подтверждение о том, что он выступает в качестве собственника акций.
Помимо этого, следует помнить, что при сделках с акциями, акция признается перешедшей к новому владельцу не с момента заключения определенной сделки, а с момента совершения соответствующей записи в реестре участников (учредителей) акционерного общества. Таким образом, при отсутствии реестра участников (учредителей) в акционерном обществе, акция не может признаваться отчужденной, даже такой договор вступил в законную силу, и в Устав акционерного общества были внесены соответствующие изменения.
Все открытые акционерные общества, все акционерные общества с числом акционеров более 500, а также все акционерные общества с размером уставного капитала более 50000 МРОТ, обязаны ежеквартально представлять в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг или иной уполномоченный орган отчет по ценным бумагам, содержащий большое количество сведений о самом обществе, его органах управления, совершенных крупных сделках, дебиторских и кредиторских задолженностях и других имеющих значение фактах. Объем предоставляемой информации значительно превосходит объем бухгалтерской отчетности общества и затрагивает фактически все сферы его деятельности.
Фактически состав сведений в раскрываемой информации таков, что правильно подготовить соответствующую документацию могут только специалисты, профессионально занимающиеся этим вопросом.2 Кондратьев В. Закон об акционерных обществах: проблемы совершенствования, // Хозяйство и право, 2015, № 10, с.29 Андреев, В.К. Правовое положение открытого акционерного общества /В.К. Андреев//Журнал Государство и право. — 2014- № 3. — с. 52 — 54.
Проблема собственности в акционерном обществе чаще всего возникает как следствие несвоевременной регистрации выпусков акций или отсутствия реестра акционеров или неправильного его ведения в обществе. Как было сказано выше, акционер приобретает право отчуждения (в том числе продажи) акций, то есть становится полноправным собственником акций с момента регистрации соответствующего выпуска акций, а новый приобретатель акций, выпуск которых зарегистрирован, становится собственником этих акций с момента совершения соответствующей записи в реестре акционеров общества.
Предположим, акционер является держателем акций, распределенных ему при учреждении акционерного общества, и заключил договор о продаже своих акций до регистрации соответствующего выпуска акций. По закону, такая сделка недействительна с момента ее совершения, акции должны быть возвращены прежнему владельцу, а деньги или иное имущество, переданное за акцию, возвращены приобретателю акций.
Приобретатель акций, ни о чем не подозревая, участвует в собраниях акционеров, получает дивиденды, пользуется иными правами как акционер. По идее, нужно бы найти «прежнего» акционера — продавца акций, расторгнуть сделку и, если на то будет обоюдное согласие, совершить ее снова (при условии, что выпуск акций уже зарегистрирован).
Однако вполне может оказаться, что «старого» акционера, являющегося по закону истинным владельцем акций, уже не найти — он сменил место жительства, либо умер, не оставив наследников и пр. Что делать в этом случае? Приобретатель акций собственником не является, а настоящего собственника не найти. В принципе, собственником такого «бесхозного» имущества должно стать государство, однако в большинстве случаев это не приветствуется ни акционерным обществом, ни самим государством.
Проблема усугубляется еще и тем, что решения собраний акционеров, проведенных с участием таких приобретателей акций, если их окажется значительное количество, могут быть признаны недействительными. Как правило, генеральный директор общества назначается собранием, и решение о его назначении тоже может оказаться недействительным. Таким образом, общество может оказаться без управления.
Проблемы такого рода пока не нашли однозначного разрешения, и некоторые подобные дела сейчас разрешаются в судебном порядке.
Учитывая достаточную сложность и внутреннюю противоречивость законодательства о ценных бумагах, следует признать, что полное и однозначное его исполнение часто бывает затруднительно, а в ряде случаев и невозможно.
В связи с этим, особую актуальность приобретает возможность наложения на акционерные общества и его должностных лиц финансовых санкций за неисполнение некоторых положений законодательства о ценных бумагах, в частности за нарушение порядка и сроков раскрытия акционерным обществом информации, подлежащей раскрытию, за нарушение установленных требований к проведению эмиссии акций, за совершение определенных сделок с акциями, противоречащих законодательству.1
Заключение
Исследовав разнообразные вопросы деятельности акционерных обществ, можно прийти к выводу, что данная организационно-правовая форма сформировалась уже давно, и что она признается одной из наиболее сложных Зинченко С., Казачанский С., Зинченко О. Акционерное законодательство: испытание практикой, // Хозяйство и право,.2016, № 10, с.17 организационно-правовых форм юридических лиц, которые существуют в мире.
Акционерным обществом считается хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на конкретное количество акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в рамках стоимости принадлежащих им акций.
Сложность акционерного общества состоит в том, что оно признается объединением капиталов, права акционеров по отношению к данному объединению подтверждаются особыми гражданско-правовыми объектами – ценными бумаги.
Формирование и развитие акционерных обществ в РФ происходило бурно и обладало разными проблемами в собственной динамике. В существенной мере это определялось новизной этого явления и отсутствием представлений о том, как должен в практической деятельности действовать систему данной юридической конструкции.
Данные отрицательные явления выступили в качестве причин для принятия ФЗ «Об акционерных обществах», послужившим основой для единообразного регламентирования деятельности акционерных обществ. На законодательном уровне было закреплено деление обществ на виды, было осуществлено точное отграничение компетенции между разными органами акционерного общества.
Во время хозяйственной деятельности образуются самые разнообразные ситуации, когда невозможно сохранить в неприкосновенности организационно-правовую форму, по этой причине законодательство на современном этапе развития уделяет пристальное внимание и данным вопросам.
Действующие формы реорганизации акционерных обществ устанавливают самую широкую возможность для реформирования предприятия, хотя определенные вопросы, все еще нуждаются в дополнительном регулировании на законодательном уровне.
Таким образом, можно прийти к выводу, что акционерные общества в настоящее время признаются основной юридической и организационной структурой, где выражается переход государства к рыночной системе экономики, а в индустриально развитых государствах, где подобный переход произошел давно, именно акционерные общества признаются наиболее важным институтом, обуславливающим высокую степень развития экономики.
Эффективное в хозяйственном и юридическом смысле функционирование акционерных обществ сказывается на итогах общественного развития в социальном, экономическом смыслах, и даже в известном смысле предопределяет развитие культуры.
Список использованных источников и литературы
[Электронный ресурс]//URL: https://pravsob.ru/kursovaya/aktsionernoe-obschestvograjdanskoe-pravo/
