Учредительный договор реферат скачать

метки: Участник, Общество, Капитал, Генеральный, Директор, Уставной, Решение, Компания

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«_________________________________»

г. ______________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью __________________, далее именуемое «Компания», было создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.2. Учредителями Общества являются юридические лица:

1) __________________________________ (зарегистрировано МРП, рег. Nо. __________, «___»________ ____ г.) ______________________________;

2) ______________________________________________________________ _____________________________________________________________________.

1.3. Компания является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.4. Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью ____________________________, сокращенное наименование на русском языке: ООО __________________.

Общество является коммерческой организацией.

1.5. Компания вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за рубежом в установленном порядке. Компания имеет круглую печать с полным названием компании на русском языке и указанием места нахождения. Компания имеет штампы и бланки со своим названием, логотипом и другими средствами визуальной идентификации.

1.6. Компания владеет принадлежащими ей активами и средствами и отвечает по своим обязательствам собственными активами. Участники имеют обязательственные права перед Компанией, предусмотренные законом и уставом Компании.

1.7. Участники не отвечают по обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с активами Компании, в пределах стоимости своих вкладов.

1.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.9. Прием новых членов в Компанию происходит по решению Общего собрания участников.

1.10. Место нахождения Общества: ________________________________ (договор аренды Nо. ______ от ___________________).

Местонахождением Общества является местонахождение его исполнительного органа.

Общество с ограниченной ответственностью

... общества как юридического лица могут быть как единоличный орган (директор, президент и т.п.), так и коллегиальный (правление, дирекция и т. п.) либо оба вместе. Изменения персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью, ...

1.11. Почтовый адрес: ___________________________________________ (договор аренды Nо. ______ от ___________________).

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Цели компании — расширение рынка товаров и услуг, а также получение прибыли.

2.2. Компания вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:

• ______________________________________________________________;
• ______________________________________________________________;
• ______________________________________________________________;
• ______________________________________________________________;
• осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Компания осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.4. Для достижения целей своего бизнеса Компания может приобретать права, брать на себя обязательства и осуществлять любые действия, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу.

2.5. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

• проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;
• поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;
• участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;
• создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;
• осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Компания считается юридическим лицом с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Компания владеет активами, приобретенными в ходе хозяйственной деятельности. Компания осуществляет владение, использование и распоряжение активами, которыми она владеет, по своему усмотрению в соответствии с целью своей деятельности и назначением собственности.

Внешнеторговая деятельность по законодательству РФ

... Российским лицом в соответствии с пп. 23 ст. 2 ФЗ о внешнеторговой деятельности является лицо - юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации, физическое ... качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством Российской Федерации. К иностранному лицу согласно пп. 11 ст. 2 ФЗ о внешнеторговой деятельности[5] относится физическое лицо, ...

3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Компания вправе использовать кредит в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и членов Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с имуществом Общества, в пределах своих вкладов в уставный капитал. Участники, не уплатившие свой вклад в полном объеме, несут солидарную ответственность по обязательствам Компании в размере неуплаченной суммы.

3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Компания может самостоятельно и совместно с другими компаниями, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории Российской Федерации, организациями с правами юридического лица в любой разрешенной законом организационно-правовой форме. Компания вправе иметь дочерние предприятия и сотрудников с правами юридического лица.

3.9. Компания может открывать филиалы и представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положение о филиалах и представительствах утверждается Собранием участников.

3.10. Открытие филиалов и представительств за рубежом регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и имеют недвижимое и оборотное имущество за счет Общества.

3.12. Филиалы и представительства действуют от имени Компании. Компания несет ответственность за деятельность своих дочерних компаний и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Компании и действуют на основании доверенностей, выданных Компанией. Доверенности на руководителей филиалов и представительств от имени Компании выдаются Генеральным директором или лицом, замещающим его.

3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Материнская компания, которая имела право давать обязательные инструкции для дочерней компании, несет солидарную ответственность с дочерней компанией по сделкам, заключенным последней во исполнение этих инструкций. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала ...

... аудита формирования уставного капитала является выявление соответствия правильности формирования (изменения) уставного капитала предприятия. В отношении аудита формирования уставного капитала аудитору необходимо обратить внимание на следующие моменты: в бухгалтерском учете должна быть отражена величина уставного капитала, зарегистрированная в учредительных документах ...

3.15. Компания самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Планы основаны на договорах, заключаемых с потребителями услуг Компании, а также с поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.16. Выполнение работ и оказание услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Компанией самостоятельно.

3.17. Общество имеет право:

• в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;
• участвовать в ассоциациях и других видах объединений;
• участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
• приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;
• осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.18. Компания вправе привлекать к работе российских и зарубежных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово — хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Для достижения целей своей деятельности Компания может приобретать права, брать на себя обязательства и совершать любые действия, не запрещенные законом. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за рамки уставной деятельности, действительны, но не противоречат закону.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____________ (___________________) рублей, который вносится денежными средствами и распределяется следующим образом:

Номинальная стоимость доли ____________________________________ — ____________________________, что составляет ___% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли ____________________________________ — ____________________________, что составляет ___% уставного капитала.

Всего _______________ (___________________________) рублей — 100% уставного капитала.

При регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 50% путем внесения средств учредителей на расчетный счет Общества. Остальные 50% уставного капитала участники Общества вносят в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

Право собственности хозяйственных обществ

... доли (вклады) учредителей (участников) уставным капиталом. 1. 1 Общество с ограниченной ответственностью Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительным договором размеров; участники общества ...

4.2. Активы, переданные исключенным участником или украденные у Компании для использования Компанией в качестве вклада в уставный капитал, остаются в использовании Компании в течение периода, на который они были переданы.

4.3. Отношения участников с Компанией и между ними, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в активах Компании, регулируются законом и настоящим Уставом.

4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.5. При увеличении уставного капитала за счет собственности Общества номинальная стоимость акций всех участников Общества увеличивается без изменения размера их долей.

4.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

4.6.1. Общее собрание акционеров Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных взносов акционеров. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

4.8. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

4.9. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.10. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности вносить взнос в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.11. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально его доле. Акции, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании акционеров Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

Собственный капитал и имущество предприятия

... акционерного общества открытого типа «Хлебоприемное предприятие» р.п. Сосновка Тамбовской области. Период анализа охватывает два года работы предприятия: 2005 и 2006 годы. Предметом исследования является методика оценки собственного капитала и имущества предприятия. Анализ собственного капитала и имущества предприятий ...

При отсутствии обеспечения, предоставленного Компании третьими сторонами, размещение облигаций Компанией разрешается не ранее, чем на третий год существования Компании, при условии, что к этому сроку надлежащим образом утверждены две годовые финансовые отчеты Компании.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1. Участник обязан:

6.1.1. Оплатить определенную ему долю в уставном капитале.

6.1.2. Уважать положения Устава, условия Устава и соблюдать решения административных органов Компании, принятые в пределах их компетенции.

6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.1.4. Незамедлительно сообщить Генеральному директору о невозможности оплаты заявленной доли в уставном капитале.

6.1.5. Беречь имущество Общества.

6.1.6. Выполнять взятые на себя обязательства перед Компанией и другими участниками.

6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.2. Участник имеет право:

6.2.1. Участвовать в управлении делами Компании, в том числе лично или через представителя присутствовать на Собраниях участников.

6.2.2. Получать информацию о деятельности компании и знакомиться с ее книгами и другой документацией.

6.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.

6.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контроля Общества.

6.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

6.2.6. Получение в случае ликвидации Общества части остаточного имущества по соглашению с кредиторами или его стоимости.

6.2.7. Обжалование действий должностных лиц Общества в компетентных органах Общества.

6.2.8. Вносить предложения по повестке дня, за которые отвечает Ассамблея участников.

6.2.9. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

6.2.10. Пользоваться другими правами, предоставленными членам общества с ограниченной ответственностью по закону.

6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

6.4. Соглашения акционеров Общества, направленные на ограничение прав любого другого акционера в отношении прав, предусмотренных действующим законодательством, ничтожны.

6.5. Участник Компании имеет право продать или иным образом передать свою долю в уставном капитале Компании или любую ее часть одному или нескольким участникам Компании без согласия других участников Компании.

6.6. Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.

Правовое регулирование сделок хозяйственных обществ, в совершении ...

... общего собрания акционеров и т.д.). Их совершение с нарушением установленного порядка следствием может иметь признание судом таковых недействительными. Таким образом, объектом настоящего исследования является в первую очередь сделки с заинтересованностью ...

6.7. Акция акционера Общества может быть продана до ее полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

6.8. Участник, желающий продать свою долю (ее часть) третьему лицу, подает соответствующее заявление Генеральному директору Общества, в котором должно быть выражено его намерение продать свою долю (часть доли) третьему лицу и цена продажи. Генеральный директор должен немедленно уведомить всех участников о предстоящей продаже доли, чтобы гарантировать их право преимущественной покупки.

6.9. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.

6.10. Истечение срока, указанного в п. 6.9 Устава, является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли с третьими лицами, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи является основанием для изменения Устава и Акта о регистрации Компании в части, определяющей список акционеров Компании и размер их акций.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.11. Доли уставного капитала Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся акционерами Общества, с согласия других акционеров Общества.

6.12. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.13. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

6.14. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

6.15. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.

6.16. Члены Ассоциации обязаны вносить взносы в активы Ассоциации по решению Общего собрания членов. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

6.17. Взносы в активы Общества вносят все участники Общества пропорционально их доле в уставном капитале.

Государственная регистрация акционерного общества

... убытков; 5) решение о реорганизации или ликвидации общества. В промежутках между собраниями акционеров общее руководство фирмой осуществляет совет директоров. Совет директоров выбирает председателя, который организует работу акционерного общества, созывает заседания ...

6.18. Взносы в собственность Компании производятся денежными средствами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами или другими правами, имеющими денежную оценку.

6.19. Вклады в собственность Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник имеет право выйти из Общества в любое время, независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.1.1. Если в Компании остается только один участник, он должен продать свою долю в уставном капитале новому члену при уходе, в противном случае к Компании применяется глава 14 Устава.

7.2. При выходе из Компании участник подает соответствующее письменное заявление Общему собранию участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

7.3. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:

9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

9.2.3. Внесение изменений в Учредительный договор.

9.2.4. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

9.2.5. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.

9.2.6. Утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов.

9.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

9.2.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

Устав акционерного общества

... и влияет на решение многих вопросов. В частности, по месту нахождения АО должны проводиться общие собрания акционеров, если устав либо внутренний документ общества не предусматривают ... об учредителях (участниках) в устав привело бы к нестабильности данного документа. На основании данных реестра осуществляется идентификация акционеров, составляются списки участников общих собраний, бюллетени для ...

9.2.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.2.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

9.2.13. Создание филиалов и открытие представительств.

9.2.14. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

9.2.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.

9.2.16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.

9.2.17. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.18. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

9.2.20. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

9.2.22. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.

9.2.23. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.2.24. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.

9.2.25. Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1 — 9.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.21, 9.2.22 принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1, 9.2.4 — 9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24 принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.4. Решение о совершении крупной сделки (п. 9.20 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 9.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.9.1. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.

9.10. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.14. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

9.16. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.17. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суде.

9.18. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее, чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).

В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9.20. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).

Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.21. Решение Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств не может быть принято путем проведения заочного голосования.

9.22. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

9.23. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

10.2. Срок полномочий Генерального директора составляет _____ (_____________________) лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

10.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.6. Генеральный директор Общества:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• рассматривает текущие и перспективные планы работ;
• обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
• утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
• определяет организационную структуру Общества;
• обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
• подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
• распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
• утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
• открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
• утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
• организует бухгалтерский учет и отчетность;
• представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
• принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

10.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника — юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

10.8. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

10.9. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора и участниками Общества.

11.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.

11.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

11.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

11.5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

• уставный капитал Общества;
• доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
• кредиты банков и других кредиторов;
• вклады участников;
• безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;
• иные источники, не запрещенные законодательством.

12.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

12.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

12.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

12.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

12.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

12.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

12.8. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:

• учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;
• протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы;
• положения о филиалах и представительствах;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества. Местом нахождения исполнительного органа Общества является: _____________________________________________________________________.

12.9. Перечисленные в пункте 12.8 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

12.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

12.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается ___________________________.

12.12. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.

13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

• на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
• на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.

14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

14.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Генерального директора или участника Общества.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительнораспорядительные функции.

14.11. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

14.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

14.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

14.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.